影片除了延用第一部里的保安萊瑞、羅斯福等人外，又加入了不少的新鮮血液，反派核心是第一部出現過的Ahkmenrah之兄法老王Kahmunrah，圍繞在他周圍的“三大天王”分別是，總覺得世人有負自己的俄國沙皇伊凡雷帝、常常為身高頗感睏惑的法國軍事天才拿破侖、心狠手辣的黑幫老大艾爾卡邦，當然也還有林肯、愛因斯坦等人。 與第一部戲中許多喜劇笑料有著濃郁生活氣息背景不同，《博物館奇妙夜2》的笑點完全是天馬行空，有時還有點不著邊際。如果缺乏足夠超前的想像力，根本就不可能達成現有效果。當然，這種天馬行空併非如同周星馳那般反邏輯的無厘頭，許多橋段的設置讓人既覺得相當有趣，又能自圓其說。